證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2012-04

陜西寶光真空電器股份有限公司

第五屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

陜西寶光真空電器股份有限公司于2012年3月12日以專人送達、傳真等方式向與會人員發(fā)出關(guān)于召開第五屆董事會第三次會議的通知，2012年3月22日會議在北京如期召開，應(yīng)出席會議董事7名，實際出席會議董事6名，董事彭建華先生委托董事長祁勇先生出席會議并代為行使表決權(quán)，3名監(jiān)事列席了會議，會議由董事長祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定，會議審議并通過如下決議：

一、通過《二○一一年度報告及摘要》；

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

二、通過《二○一一年度董事會工作報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

三、通過《二○一一年度財務(wù)決算報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

四、批準(zhǔn)《二○一一年度總經(jīng)理工作報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

五、通過《二○一一年度利潤分配預(yù)案》；

經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，公司2011年度凈利潤為471.4萬元（合并報表）。其中歸屬于上市公司所有者的凈利潤為387.8萬元，提取法定公積金 14.3萬元，加上年度未分配利潤9,522.5萬元，可供股東分配的利潤為9,896.0萬元。

由于2012年宏觀經(jīng)濟形勢仍有不確定性，另外公司2012年將繼續(xù)實施“擴增10萬只真空滅弧室技術(shù)改造項目”、“ERP升級改造”等工業(yè)化項目，需要大量資金投入，為了給公司未來發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)，現(xiàn)提議2011年度不向股東分配股利。公司未分配利潤全部用于項目實施和推進公司工業(yè)化進程。

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

六、通過《二○一一年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》

經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截止2011年12月31日，公司累計資本公積金為28,991,316.56元，擬以公司2011年末總股本214,416,600股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.0股,總計轉(zhuǎn)增21,441,660股，轉(zhuǎn)出資本公積金21,441,660.00元，尚剩余資本公積金7,549,656.56元。提請股東大會授權(quán)董事會在本議案通過后，修改《公司章程》相關(guān)條款中公司股份總數(shù)。

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

七、通過《審計委員會關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案》；

提議續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所為公司提供2012年度財務(wù)審計服務(wù)，聘期一年。

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

八、通過《關(guān)于支付會計師事務(wù)所二○一一年度審計費用的議案》；

根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，同意支付會計師事務(wù)所2011年度審計費共計35萬元。

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

九、通過《內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案》；（詳見http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

十、通過《關(guān)于確認2011年度日常關(guān)聯(lián)交易并預(yù)計2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；（詳見公司2012-06號公告）

鑒于公司副董事長佟紹成先生在施耐德（陜西）寶光電器有限公司（中外合資企業(yè)，外資控股比例為70%）兼任董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，我公司向施耐德（陜西）寶光電器有限公司日常銷售產(chǎn)品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2011年度，該項關(guān)聯(lián)交易累計金額為1.04億元， 2012年該項關(guān)聯(lián)交易累計金額預(yù)計將不超過1.5億元。

對本議案表決時，關(guān)聯(lián)董事佟紹成先生進行了回避。

同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

十一、批準(zhǔn)《審計委員會二○一一年度審計工作的總結(jié)報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

十二、同意將《二○一一年度獨立董事述職報告》提交公司二○一一年度股東大會審議

同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會議表決權(quán)的100%。

上述第一、二、三、五、六、七、十、十二項議案尚須提交公司2011年度股東大會審議，會議召開時間待定。

陜西寶光真空電器股份有限公司

董 事 會

2012年3月22日